8月13日，九鼎投资（证券代码：600053）发布公告，披露已收到上海证券交易所关于其收购股权及增资事项的问询函。此次监管问询来得迅速，源于九鼎投资此前披露的以2.13亿元收购南京神源生智能科技有限公司（简称“南京神源生”）53.29%股权的交易。南京神源生主要从事六维力传感器研发，但连续亏损，而九鼎投资的核心业务为私募股权投资与房地产开发，两者间业务关联度较低，因此交易的合理性与协同效应引发监管机构的质疑。
亏损标的与业绩承压的收购方
此前公告显示，九鼎投资计划通过“股权收购+增资”的方式，以2.13亿元取得南京神源生控股权，从而进入人形机器人核心部件市场。但南京神源生的财务表现显示其持续经营能力面临显著压力：2024年营业收入仅为208.80万元，净亏损573.49万元；2025年1月至4月营收进一步下滑至16.38万元，净亏损达279.54万元。
与此同时，收购方九鼎投资自身亦面临业绩困境。2024年公司归属于母公司净利润亏损2.68亿元，2025年上半年预计亏损4400万元至5500万元。在双方均处于亏损背景下，此次交易的商业逻辑和战略意义立即成为监管关注焦点。
问询函聚焦四大核心风险
上交所的问询函围绕四个关键问题，深入剖析此次交易的潜在风险：
交易必要性存疑
交易所要求九鼎投资补充披露南京神源生的商业模式、核心技术、知识产权发展路径，以及其在人形机器人领域的市场布局、订单情况和客户拓展策略。此外，公司需结合行业可比企业，说明其市场地位及竞争优势。
更重要的是，监管机构要求九鼎投资解释在标的公司长期亏损的情况下进行跨界收购的动因和商业合理性，是否会对公司持续经营能力造成不利影响，并是否存在损害中小股东利益的风险。
从业务结构来看，九鼎投资的传统业务集中在私募股权投资和房地产开发，与六维力传感器等高精密制造领域存在较大跨度，监管的核心疑问在于此次交易是基于长期战略协同，还是短期扩张冲动。
交易估值合理性待验证
公告显示，截至2025年4月底，南京神源生净资产仅为988.10万元，而交易整体估值高达3亿元。此外，交易中未包含业绩对赌或回购条款。
对此，上交所要求公司披露南京神源生历次融资情况，并结合其客户拓展进度及预期市场规模，详细说明估值大幅跳升的依据。同时，公司需参考行业可比公司估值与同类资产交易价格，通过量化分析论证本次3亿元估值的公允性。
交易所特别指出，考虑到南京神源生尚未实现盈利，交易中若缺乏业绩保障机制，一旦未来营收不及预期，九鼎投资将面临商誉减值的潜在风险，进而对其财务稳定性构成挑战。
整合能力成监管关注焦点
问询函还对九鼎投资的整合能力提出质疑，要求公司说明收购后的战略规划，包括核心技术人员的安排、资源协同方案及资金储备能否支撑后续业务发展。
南京神源生作为技术密集型企业，其核心研发团队是维持竞争优势的关键。九鼎投资需证明自身具备留住并激励原团队的管理能力，以防止人才流失。
同时，监管指出，九鼎投资在房地产与股权投资领域的资源积累，如何有效转化为六维力传感器领域的市场拓展能力，仍是需要进一步解答的问题。此外，交易所要求公司结合资金状况，评估交易对现金流和流动性的影响，确保不会因收购导致资金链紧张，进而影响日常运营。
内幕交易疑云浮现
公告发布前一个交易日，九鼎投资股价已涨停，而公告发布后股价再次涨停。这种异常波动引发上交所对是否存在内幕交易的担忧。
因此，九鼎投资被要求披露收购事项的整个筹划过程，包括交易各个阶段的时间节点、关键步骤及知情人员范围，并对内幕信息的管理情况进行全面自查，排除信息泄露的可能性。
股价的异常波动不仅可能削弱投资者对市场公平性的信心，也反映出监管机构在维护资本市场秩序方面持续保持高压态势。
九鼎投资需在五个交易日内对上交所的问询函作出详尽回应。市场各方正密切关注此次跨界交易能否打破协同壁垒，实现业务与财务的双重反转。